8月2日，中牧股份（600195）（SH600195，股价12.29元，市值125.5亿元）发布公告称，拟以自有资金收购廖成斌等14名自然人合计持有的成都中牧生物药业有限公司（以下简称成都中牧）65%股权，交易价格为人民币1.274亿元。

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此次成都中牧按照收益法评估的股东全部权益价值为1.96亿元，增值率为136.52%。而如果按照资产基础法评估结果，成都中牧的评估值仅为1.415亿元。中牧股份选择了其中的较高者。但现实是，成都中牧2023年上半年净利润亏损338.69万元，而在业绩预测中，成都中牧2023年度的净利润也是未来几个年度中较低的。

收购填补兽用针剂业务空白

谈及此次收购原因，中牧股份表示：“为提高主业核心竞争力、增强核心功能，进一步丰富公司产品结构，布局新赛道，拓展新领域。”本次收购完成后，成都中牧将成为中牧股份控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

中牧股份主营范围涵盖畜牧产业链供应链上游关键环节的兽用生物制品、兽药、饲料及饲料添加剂、原料贸易等业务。

成都中牧的经营范围包括中药提取物生产；中草药种植；鱼病防治服务；畜牧专业及辅助性活动等。中牧股份称，本次收购完成后，将填补公司在兽用针剂业务的空白，公司产品线将进一步得到丰富，市场影响力进一步增强。

中牧股份同时表示：“该次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。”

2023年一季度，中牧股份实现营业收入10.62亿元，同比下降5.48%；归属于上市公司股东的净利润为1.4亿元，同比增长4.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8481.75万元，同比下降36.57%。

需要注意的是，本次交易的价格以采用收益法对成都中牧的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即截至评估基准日2022年12月31日，成都中牧评估的股东全部权益价值为1.96亿元，增值率为136.52%。

如果按照资产基础法评估结果，成都中牧的评估值为1.42亿元，这与上文收益法的评估值1.96亿元的评估结果相差5449.99万元，差异率达到了38.52%。

显然中牧股份选择了评估较高的数字，也即需要付出更多的收购对价。

承诺标的三年累计净利润不低于4000万

从目前披露的数据来看，成都中牧上半年的净利润表现似乎并不理想。

根据公告，截至2022年12月31日和截至2023年6月30日（未经审计）的两个报告期，成都中牧营业收入分别是1.42亿元、5029.1万元；净利润波动较大，为969.84万元、﹣338.69万元。

中牧股份似乎也默认成都中牧今年将表现“欠佳”，在公告中预计成都中牧2023年全年净利润为748万元，比2022年降低200余万元。而2024年～2027年的净利润预测值分别达到1235.78万元、1564.88万元、1861.18万元、2011.09万元，相比于对2023年的预测都有了明显的提升。

根据公告，成都中牧留存股东中的转让方作了业绩承诺。业绩承诺期为在本次交易交割完成后（含当年）的连续三个会计年度，即2023年、2024年、2025年。在业绩承诺期内，成都中牧经审计的三年净利润（合并报表口径，扣除资产处置损益）累计不低于4000万元。

而到业绩承诺期满后，成都中牧经审计后的业绩承诺期实现净利润累计金额如果未达到协议约定的业绩承诺值，则留存股东中的转让方应向中牧股份予以业绩补偿。

关于此次收购的对价及相关问题，《》记者于8月4日上午拨通了中牧股份董事会秘书的座机电话。接线人员表示，具体问题请以公告及评估报告为准。