中泰证券股份有限公司

         关于浙江天铁实业股份有限公司

   第一个限售期解除限售股份上市流通的核查意见

(资料图)

  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江

天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2021 年向特定对

象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天铁股份关于 2022 年

限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市

流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、限制性股票激励计划实施简述

《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制

性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表

了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨

询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

  同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实

业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励

对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意

见。

在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10

天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的

异议。2022 年 2 月 8 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了

《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励

对象名单的审核意见及公示情况说明》。

《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制

性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限

公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订

稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，主要是对《公司

解除限售安排、授予价格、业绩考核要求、会计处理等做了调整，其目的是为

了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激励的目的。

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了

法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

  同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁

实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议

案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法（修订稿）〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司监事会对本激励

计划的有关事项进行核查并出具了意见。

在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10

天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的

异议。2022 年 2 月 28 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了

《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励

对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。

《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订

稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于

向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意

的独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了

核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有

限公司出具了独立财务顾问报告。

及预留授予登记完成的公告》。公司以 9.21 元/股的价格向 59 名激励对象首次授

予 349 万股限制性股票，以 9.62 元/股的价格向 13 名激励对象预留授予 90 万股

限制性股票，上市日期均为 2022 年 3 月 23 日。

次权益分派实施完成后，公司 2022 年度限制性股票激励计划剩余未解除限售的

限制性股票数量由 439 万股调整为 742.0199 万股，其中首次授予未解除限售的

限制性股票数量由 349 万股调整 589.8974 万股，预留授予未解除限售的限制性

股票数量由 90 万股调整为 152.1225 万股。

事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部

分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股

票激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象离职、预留授予限制性股票的

另外，鉴于 2021 年度权益分派已实施完成，公司对于限制性股票回购数量和回

购价格进行了相应调整。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了

法律意见书。2023 年 6 月 21 日，公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

事会第二十四次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予及

预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司

件成就，根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于额外限

售期的规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至 2023

年 7 月 25 日。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君

澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公

司出具了独立财务顾问报告。

  二、本次激励计划首次授予和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成

就的说明

  （一）限售期

  本激励计划首次授予和预留授予的授予日均为 2022 年 3 月 7 日，授予股份

的上市日期均为 2022 年 3 月 23 日。根据激励计划的规定，本激励计划首次授

予和预留授予的限制性股票都分三期解除限售，第一个解除限售期为自限制性

股票完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 24 个

月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 40%。

  根据本激励计划关于额外限售期的规定，“所有限制性股票的持有人在每批

次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足

    解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3

    个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜”。

    因此公司本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至 2023 年 7 月 25 日。

      （二）解除限售条件成就情况说明

      解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

    限售：

                                             是否达到解除限售条件的

          激励对象获授的限制性股票解除限售条件

                                                 说明

（一）公司未发生如下任一情形：

表示意见的审计报告；

                                             公司未发生前述情形，满

无法表示意见的审计报告；

                                             足解除限售条件。

利润分配的情形；

（二）激励对象未发生如下任一情形：

罚或者采取市场禁入措施；                                 形，满足解除限售条件。

（三）公司层面业绩考核要求

   因预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予完成，       经中兴财光华会计师事务

根据激励计划的规定，首次授予和预留授予的限制性股票公司层面业绩考核目           所（特殊普通合伙）审

标如下：                                         计，2022 年度扣除非经常

                                             性损益并剔除股份支付费

    解除限售期               业绩考核目标

                                             用后的净利润为 44,619.48

               以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利   万元。以 2021 年净利润为

  第一个解除限售期                                   基数，2022 年净利润增长

                        润增长率不低于 50%

                                             率为 51.16%，满足解除限

  注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中

                                             售条件。

“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期

内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

（四）个人层面绩效考核要求

                                             本激励计划首次授予仍在

  本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根

                                             职的 57 名激励对象和预留

据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达

                                             授予仍在职的 12 名激励对

标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其

                                             象考核年度内个人层面的

当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对

                                             绩效考核均达到合格及以

象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性

                                             上，满足解除限售条件。

股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

  综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留

授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2022 年限

制性股票激励计划（草案修订稿）》解除限售条件，根据公司 2022 年第二次临

时股东大会对董事会的授权，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定

解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

  三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排

预留授予的激励对象 12 人。

的 0.27%。其中，首次授予的限制性股票数量为 2,346,052 股、预留授予的限制

性股票数量为 601,721 股。实际可上市流通的限制性股票数量为 2,717,593 股，

占目前总股本的 0.25%。

  （1）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期可解除限售

的激励对象及股票数量情况如下：

  公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为 59 人，2 名激

励对象因个人原因离职，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股

票。因此，本次首次授予第一个限售期可解除限售的激励对象人数为 57 人，可

解除限售的限制性股票数量为 2,346,052 股，占公司目前总股本的 0.22%。

                                           占本激励计   本激励计划剩

                 本激励计划获       本次可解除限

                                           划已获授限   余未解除限售

 姓名        职务    授的限制性股       售的限制性股

                                           制性股票总   的限制性股票

                 票数量（股）       票数量（股）

                                           量的比例     数量（股）

 王森荣   副总经理       845,125      338,050       40%     507,075

核心管理人员、核心技术

（业务）人员（共 56 人）

      合计          5,865,173    2,346,052    40%     3,519,121

  注：王森荣先生于 2022 年 7 月 18 日聘任为公司副总经理，其所持限制性股票解除限

售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

理规则》等有关法律、法规的规定执行；公司于 2022 年 7 月 15 日实施 2021 年年度权益分

派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.902505 股，上述表格中的数量均为资本公积

金转增后的股份数量，下同。

  （2）2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期可解除限售

的激励对象及股票数量情况如下：

  公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象人数为 13 人，1 名激

励对象因个人原因离职，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股

票。因此，本次预留授予第一个限售期可解除限售的激励对象人数为 12 人，可

解除限售的限制性股票数量为 601,721 股，占公司目前总股本的 0.06%。

                                                      占本激励计     本激励计划剩

                     本激励计划获         本次可解除限

                                                      划已获授限     余未解除限售

  姓名      职务         授的限制性股         售的限制性股

                                                      制性股票总     的限制性股票

                     票数量（股）         票数量（股）

                                                       量的比例     数量（股）

核心管理人员、核心技术

（业务）人员（共 12 人）

     合计                1,504,320        601,721        40%             902,599

  四、本次解除限售后的股本结构变化情况

                    本次变动前                                    本次变动后

                                         本次变动

  股份性质                          比例                                         比例

               数量（股）                     （股）            数量（股）

                               （%）                                        （%）

一、有限售条件股份       147,279,110     13.68    -2,717,593     144,561,517        13.42

  高管锁定股         132,895,077     12.34     +230,180      133,125,257        12.36

 股权激励限售股         14,384,033      1.34    -2,947,773      11,436,260         1.06

二、无限售条件股份       929,536,443     86.32    +2,717,593     932,254,036        86.58

三、总股本          1,076,815,553   100.00         0        1,076,815,553      100.00

   注：本次变动前的股本结构为截至 2023 年 7 月 24 日的数据,变动后股本结构未考虑公

司 2023 年 7 月 24 日之后的可转债转股因素。以上股本结构的变动情况仅为预计，最终应

以事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：天铁股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予及

预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经

天铁股份第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通

过，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。其审议程序符合《公司法》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对铁股份 2022 年

限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市

流通的事项无异议。

 （以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司

份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

 保荐代表人：______________   ______________

             许   超          张华阳

                                   中泰证券股份有限公司

                                         年   月   日

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